Internete galima rasti nemažai pasiūlymų įsigyti jau įsteigtą UAB. Dažniausiai pirkėją pirmiausia domina kaina ir kaip greitai įmonę bus galima perimti. Tačiau perkant UAB svarbiausias klausimas turėtų būti ne „kas parduoda pigiausiai?“, o kokią įmonę aš perku ir ar jos akcijos man bus perduotos teisėtai?
Įsigydamas UAB pirkėjas įsigyja ne tik įmonės pavadinimą ir kodą. Jis perima juridinį asmenį su visa jo istorija, todėl prieš sandorį svarbu žinoti, ar bendrovė vykdė veiklą, turėjo darbuotojų, skolų, sutarčių ar kitų įsipareigojimų.
Kokios UAB parduodamos?
Parduodamos labai skirtingos bendrovės:
- Veiklą vykdančios ir pelningos įmonės, kai parduodamas visas veikiantis verslas;
- Veiklą vykdžiusios įmonės, kurios gali turėti turto, skolų, sutarčių ir kitų įsipareigojimų;
- Veiklos nevykdžiusios UAB, kurios buvo įsteigtos pardavimui arba kurių savininkai taip ir nepradėjo planuotos veiklos.
Kai parduodama veiklą vykdžiusi didesnė bendrovė, į sandorį paprastai žiūrima labai atsakingai. Atliekamas teisinis ir finansinis patikrinimas (due diligence), vertinamos ne tik žinomos, bet ir galimos rizikos, tikrinamos sutartys, įsipareigojimai, mokesčiai, turtas ir kiti svarbūs bendrovės duomenys. Akcijų pirkimo–pardavimo sutartis dažnai rengia ir derina advokatų kontoros, jose išsamiai aptariamos pardavėjo garantijos, atsakomybė ir rizikų paskirstymas.
Perkant už kelis šimtus eurų veiklos nevykdžiusią UAB tokio masto teisinio ir finansinio audito niekas neatlieka. Tačiau pats principas neturėtų pasikeisti: pirkėjas turi žinoti, ką perka, o pardavėjas – tinkamai įforminti, ką ir kam pardavė.
Maža sandorio vertė nereiškia, kad galima nekreipti dėmesio į dokumentus ir teisines rizikas.
Ką iš tikrųjų perkate?
Jeigu tikslas yra ne įsigyti veikiantį verslą, o pradėti savo veiklą jau įsteigtoje bendrovėje, saugiausia rinktis veiklos nevykdžiusią UAB.
Tačiau neužtenka pardavėjo žodžių, kad „įmonė švari“.
Svarbu žinoti, kada bendrovė įsteigta, kas buvo jos akcininkai ir vadovai, ar ji vykdė veiklą, turėjo darbuotojų, skolų, sutarčių ar kitų įsipareigojimų, ar buvo tvarkoma jos apskaita ir pateiktos privalomos deklaracijos bei ataskaitos.
Ypač atsargiai reikėtų vertinti UAB, kurios akcijos jau buvo perleistos iš vieno savininko kitam. Tokiu atveju svarbu patikrinti ne tik dabartinį akcininką, bet ir kokiu pagrindu jis pats įgijo parduodamas akcijas.
Notaras pirmiausia tikrina, kaip pardavėjas įgijo akcijas
Iš savo praktikos žinome, kad rengiant notarinį UAB akcijų pirkimo–pardavimo sandorį vien Registrų centro duomenų neužtenka.
Notaras pirmiausia prašo dokumentų, patvirtinančių, kokiu pagrindu pardavėjui priklauso akcijos. Jeigu jis yra pradinis akcininkas, nuosavybės istoriją pagrindžia bendrovės steigimo dokumentai. Jeigu akcijos buvo įsigytos iš ankstesnio akcininko – reikalinga ankstesnė akcijų pirkimo–pardavimo sutartis ir kiti akcijų nuosavybę pagrindžiantys dokumentai.
Jeigu žmogus negali tinkamai pagrįsti, kaip įgijo parduodamas akcijas, problema iškyla jau rengiant naują jų pardavimo sandorį.
Čia galioja paprasta logika – negali kitam teisėtai perduoti to, į ką savo teisės negali tinkamai pagrįsti.
Kada UAB akcijų pardavimui reikalingas notaras?
Kai parduodama 25 procentai ar daugiau UAB akcijų arba akcijų pardavimo kaina yra didesnė kaip 14 500 Eur, akcijų pirkimo–pardavimo sutarčiai taikoma privaloma notarinė forma. Įstatymas numato ir išimčių, pavyzdžiui, kai akcininkų asmeninės vertybinių popierių sąskaitos perduotos tvarkyti tam teisę turinčiam juridiniam asmeniui.
Praktikoje galima susidurti su pasiūlymais akcijų pardavimą išskaidyti į kelis mažesnius sandorius ir taip bandyti išvengti notaro.
Mes tokio būdo nerekomenduojame.
Notarų praktikoje atskirai nagrinėjamos situacijos, kai žmogus trumpais intervalais sudarė kelis mažesnius akcijų pirkimo sandorius, o bendra įsigyta akcijų dalis viršijo 25 procentus. Problema gali iškilti vėliau, kai tokiu būdu įgytas akcijas žmogus pats norės parduoti.
Kodėl akcijų pardavimo skaidymas gali tapti problema?
Pirkimo dieną viskas gali atrodyti paprasta: pasirašytos sutartys, pakeistas akcininkas ir pradėta veikla.
Tačiau įsivaizduokime kitą situaciją. Pirkėjas įsigyja veiklos nevykdžiusią UAB, investuoja pinigus, suranda klientų, pasamdo darbuotojų ir per keletą metų išvysto sėkmingą bei vertingą verslą.
Po kelerių metų paaiškėja, kad akcijų įsigijimo sandoris buvo sudarytas nesilaikant jam privalomos notarinės formos arba kyla ginčas dėl ankstesnio akcininko teisės tas akcijas parduoti.
Tuomet ginčas jau vyksta ne dėl kadaise už kelis šimtus eurų nupirktos tuščios UAB. Kalbama apie bendrovę, į kurią naujasis savininkas investavo pinigus ir keletą metų darbo.
Jeigu akcijų įsigijimo sandoris pripažįstamas negaliojančiu, gali būti sprendžiamas restitucijos klausimas. Todėl dokumentai, kurie pirkimo dieną atrodo kaip formalumas, po penkerių metų gali tapti vienais svarbiausių bendrovės dokumentų.
UAB pardavimo dokumentai saugo ir pardavėją
Kartais atrodo, kad akcijų pardavimo dokumentai pirmiausia reikalingi pirkėjui. Mūsų praktika rodo, kad jie ne mažiau svarbūs ir pardavėjui.
Pardavęs UAB buvęs savininkas nebekontroliuoja, ką su bendrove darys naujasis akcininkas. Naujas savininkas gali sukaupti skolų VMI, „Sodrai“, darbuotojams, tiekėjams ar kitiems kreditoriams. Bendrovė gali tapti nemoki ir galiausiai bankrutuoti.
Praktikoje žinome atvejį, kai po UAB pardavimo bendrovė vėliau bankrutavo. Bankroto administratorius kreipėsi į teismą ir siekė buvusį akcininką bei vadovą pripažinti faktiniu bendrovės vadovu ir atsakingu už bankrotą.
Tik tinkamai įformintas sandoris ir teismui pateikti dokumentai leido įrodyti, kaip buvo iš tiesų – kada akcijos buvo parduotos, bendrovė perduota naujam savininkui ir kada ankstesnio savininko ryšys su ja pasibaigė.
Todėl tvarkinga UAB pardavimo dokumentacija nėra formalumas. Ji gali būti reikalinga ir po daugelio metų, kai buvęs savininkas su bendrove jau seniai neturi nieko bendro.
Kodėl nerekomenduojame „sutaupyti“ notaro sąskaita?
Jeigu sandoriui pagal įstatymą privaloma notarinė forma, akcijų pardavimo skaidymas vien siekiant jos išvengti sukuria nereikalingą riziką abiem šalims.
Pirkėjui svarbu būti tikram, kad jis teisėtai įgijo akcijas ir po kelerių metų nekils klausimų dėl jo nuosavybės.
Pardavėjui svarbu turėti aiškius dokumentus, patvirtinančius, kad jis akcijas teisėtai perleido ir nuo konkretaus momento bendrovės nebekontroliavo.
Todėl mes UAB akcijų pardavimo sandorių fiktyviai neskaidome tam, kad būtų išvengta notaro.
Pigiausia UAB nebūtinai yra geriausias pasirinkimas
Perkant veiklos nevykdžiusią UAB kelių dešimčių ar net šimto eurų kainos skirtumas neturėtų būti pagrindinis pasirinkimo kriterijus.
Svarbiau, kad būtų aiški bendrovės istorija, pateiktos privalomos deklaracijos ir ataskaitos, nebūtų neatskleistų skolų ar įsipareigojimų, o pardavėjas galėtų dokumentais pagrįsti savo nuosavybės teisę į parduodamas akcijas.
Mūsų parduodamos UAB yra veiklos nevykdžiusios ir neturi skolų ar įsipareigojimų. Patikriname bendrovės dokumentus ir akcijų nuosavybės pagrindą, parengiame pardavimui reikalingus dokumentus ir pasirūpiname reikalingais duomenų pakeitimais.
Pirkti UAB ar steigti naują?
Šiandien naują UAB internetu taip pat galima įsteigti gana greitai, todėl vien dėl kelių dienų skirtumo pirkti bet kokios internete rastos bendrovės neverta.
Jau įsteigtos UAB pirkimas gali būti tinkamas pasirinkimas, kai bendrovės reikia greitai, svarbus jos įsteigimo laikas arba dėl kitų priežasčių jau įsteigtos bendrovės įsigijimas yra patogesnis.
Tačiau tiek perkant, tiek parduodant UAB svarbiausia ne mažiausia sandorio kaina. Dokumentai turi būti sutvarkyti taip, kad ir po penkerių ar dešimties metų būtų aišku, kas, kada ir kokiu pagrindu įsigijo arba pardavė bendrovės akcijas.
Straipsnis publikuotas 2015 m. gruodžio 10 d. Informacija atnaujinta 2026 m. rugsėjo 4 d.