Viešosios įstaigos pertvarkymas

VšĮ pertvarkymas – tai viešosios įstaigos teisinės formos pakeitimas į kitą juridinio asmens teisinę formą. Pertvarkymo metu naujas juridinis asmuo nesteigiamas: įmonė veiklą tęsia tuo pačiu juridinio asmens kodu, išlieka jos teisės ir pareigos, sutartys, banko sąskaitos bei darbo santykiai.

Praktikoje dažniausiai pasirenkamas VšĮ pertvarkymas į UAB arba MB. Tinkamiausia kryptis priklauso nuo būsimos veiklos, dalininkų struktūros, turto, gautos paramos ir planuojamo valdymo modelio.

Į kokias teisines formas galima pertvarkyti VšĮ?

• Uždarąją akcinę bendrovę (UAB);
• Mažąją bendriją (MB);
• Akcinę bendrovę (AB);
• Asociaciją;
• Labdaros ir paramos fondą (LPF);
• Biudžetinę įstaigą (BĮ).

Papildomos išlaidos

• Notaro mokesčiai;
• Registrų centro mokesčiai už viešą paskelbimą, statuso „Pertvarkomas“ ir naujų steigimo dokumentų įregistravimą;
• Kreditorių informavimo pašto išlaidos;
• Viešo paskelbimo išlaidos, jeigu VšĮ įstatuose nurodytas mokamas viešų pranešimų šaltinis;
• Nepriklausomo turto vertintojo paslaugos, kai pertvarkant į UAB arba AB reikalingas turto vertinimas.

Kokie reikalavimai pertvarkomai VšĮ?

• VšĮ turi būti moki. Prieš pradedant procesą įvertinama jos finansinė būklė ir įsipareigojimai;
• Sprendimą dėl pertvarkymo priima VšĮ dalininkai, o kartu patvirtinami pasirinktos naujos teisinės formos steigimo dokumentai;
• Apie pertvarkymą turi būti tinkamai paskelbta ir informuoti kreditoriai;
• Pertvarkant VšĮ į UAB arba AB, atliekamas VšĮ turto vertinimas ir sudaromas pertvarkymo balansas. Prieš pertvarkymą turi būti patenkinti kreditorių reikalavimai;
• Gauta parama turi būti naudojama pagal paramos teikėjo nustatytą tvarką arba VšĮ patvirtintas paramos valdymo taisykles. Parama negali būti naudojama kaip įnašas formuojant po pertvarkymo veiksiančios UAB ar AB įstatinį kapitalą;
• Pertvarkant VšĮ į MB, dalininkai turi būti fiziniai asmenys. Jeigu tarp dalininkų yra juridinis asmuo, dalininkų struktūra sutvarkoma prieš pertvarkymą.

VšĮ pertvarkymas į UAB arba MB

VšĮ pertvarkymas į UAB arba MB – dažniausiai praktikoje pasirenkamos viešosios įstaigos pertvarkymo kryptys. Pertvarkymas leidžia pakeisti teisinę formą nesteigiant naujo juridinio asmens ir išsaugoti veikiančios įmonės kodą, sutartis, banko sąskaitas, darbo santykius, teises ir pareigas.

VšĮ pertvarkymas į UAB aktualus, kai tolesnei veiklai reikalinga akcijomis pagrįsta nuosavybės struktūra, planuojama priimti naujų akcininkų, pritraukti investuotojų ar sudaryti aiškesnes sąlygas verslo dalies perleidimui. Pertvarkant į UAB atliekamas VšĮ turto vertinimas ir sudaromas pertvarkymo balansas. Patenkinus kreditorių reikalavimus, VšĮ nuosavybės teise priklausantis turtas, išskyrus gautą paramą, pereina bendrovės nuosavybėn kaip įnašas formuojant įstatinį kapitalą.

VšĮ pertvarkymas į MB gali būti aktualus nedideliam savininkų valdomam verslui, kai akcijomis pagrįsta struktūra nereikalinga. Pertvarkant į MB visi VšĮ dalininkai turi būti fiziniai asmenys. Po pertvarkymo jie tampa MB nariais, o jų VšĮ dalininkų įnašai laikomi MB narių įnašais.

Prieš pasirenkant pertvarkymo kryptį svarbu įvertinti ir VšĮ gautą paramą. Ji turi būti naudojama pagal nustatytą paskirtį ir negali būti tiesiog perkelta į būsimos bendrovės įstatinį kapitalą. Todėl paramos klausimą įvertiname dar prieš rengiant pertvarkymo dokumentus.

Kaip vyksta VšĮ pertvarkymas?

1. Dokumentų ir situacijos įvertinimas. Pateikiate įmonės balansą, ESI, VšĮ įstatus, JADIS dalininkų sąrašą, informaciją apie kreditorius, gautą paramą ir kitus reikalingus duomenis. Įvertiname pasirinktą pertvarkymo kryptį ir taikomus reikalavimus.

2. Pertvarkymo dokumentų parengimas. Parengiame dalininkų sprendimą ar susirinkimo protokolą, naujos teisinės formos steigimo dokumentus, viešą pranešimą, patvirtinimą dėl pertvarkomos įmonės ir pranešimus kreditoriams. Pertvarkant į UAB arba AB atliekamas turto vertinimas ir parengiamas pertvarkymo balansas.

3. Dokumentų derinimas su notaru. Parengtus dokumentus iš anksto pateikiame notaro biurui suderinti, kad galimus trūkumus būtų galima pašalinti dar iki dokumentų tvirtinimo.

4. Viešas paskelbimas ir statusas „Pertvarkomas“. Apie VšĮ pertvarkymą paskelbiama įstatuose nurodytame viešų pranešimų šaltinyje, o Registrų centre įregistruojamas statusas „Pertvarkomas“.

5. Kreditorių informavimas ir notaro tvirtinimas. Mūsų parengtus pranešimus išsiunčiate kreditoriams registruotais laiškais arba įteikiate pasirašytinai. Praktikoje notaro laiką planuojame praėjus ne mažiau kaip 14 dienų po kreditorių informavimo.

6. Naujos teisinės formos įregistravimas. Notarui patvirtinus dokumentus, jie pateikiami Registrų centrui ir įregistruojami naujos teisinės formos steigimo dokumentai bei duomenys.

Kada VšĮ verta pertvarkyti į UAB arba MB?

VšĮ yra skirta viešojo intereso tikslams, o jos pelnas negali būti paskirstomas dalininkams. Keičiantis veiklos pobūdžiui, savininkų planams ar verslo modeliui gali būti tikslinga įvertinti kitą teisinę formą.

VšĮ pertvarkymas gali būti aktualus, kai:

• planuojama komercinė veiklos plėtra ir norima, kad ateityje uždirbtas pelnas galėtų būti paskirstomas savininkams pagal pasirinktos teisinės formos taisykles;
• planuojama priimti naujų savininkų, investuotojų ar ateityje perleisti verslo dalį – tokiu atveju dažniau pasirenkama UAB;
• veikla išlieka nedidelė ir valdoma fizinių asmenų – tokiu atveju galima rinktis MB;
• norima išsaugoti veikiančios įmonės juridinio asmens kodą, sutartis, banko sąskaitas, darbo santykius ir veiklos tęstinumą, užuot steigus naują juridinį asmenį;
• dabartinė VšĮ struktūra nebeatitinka dalininkų ilgalaikių veiklos ir nuosavybės planų.

Prieš priimant sprendimą svarbu įvertinti VšĮ turtą, įsipareigojimus, gautą paramą ir dalininkų struktūrą. Tai leidžia iš anksto pasirinkti tinkamą pertvarkymo kryptį ir suplanuoti procesą be nereikalingų tarpinių veiksmų.

Kiek trunka VšĮ pertvarkymas?

VšĮ pertvarkymas praktikoje dažniausiai trunka 1–3 mėnesius. Dokumentus parengiame operatyviai, tačiau viso proceso trukmę lemia įmonės situacija, pasirinkta pertvarkymo kryptis, kreditorių skaičius, notaro užimtumas ir, kai taikoma, turto vertinimas.

Laiko reikia balansui ir kreditorių sąrašui parengti, viešam paskelbimui, statusui „Pertvarkomas“ įregistruoti, kreditoriams informuoti, dokumentams su notaru suderinti ir galutiniam registravimui. Jeigu VšĮ yra gavusi paramos arba jos dalininkų struktūrą prieš pertvarkymą reikia pakeisti, procesas gali užtrukti ilgiau.